龐大汽貿集團股份有限公司公告（系列）

　　股票代碼：601258 股票簡稱：龐大集團(5.15,0.02,0.39%)公告編號：2012-037

　　債券代碼：122126 債券簡稱：11龐大02

　　龐大汽貿集團股份有限公司

　　第二屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　龐大汽貿集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2012年12月22 日以傳真或者電子郵件等方式向公司全體董事和監事發出公司第二屆董事會第二十四次會議（以下簡稱"本次會議"）通知。本次會議于2012年12月25 日以通訊方式召開。本次會議的召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的有關規定。

　　本次會議審議通過了如下議案：

　　一、審議并通過《關于向唐山市冀東物貿集團有限責任公司出售瑕疵物業并調整租金的議案》

　　因后續工程結算和添附等原因，公司2011年度轉讓給唐山市冀東物貿集團有限責任公司（以下簡稱"冀東物貿"）的位于北京市朝陽區五方橋和陜西省榆林市等地區的22處瑕疵物業（以下簡稱"瑕疵物業"），于2012年度新添附資產金額64272622元；為保證資產完整性及安全，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿簽訂《物業轉讓協議》。根據該協議，公司及其下屬公司擬將瑕疵物業上2012年度新添附資產轉讓給冀東物貿，轉讓價款為64272622元（以下簡稱"本次物業轉讓交易"）。

　　為保證公司及其下屬公司在瑕疵物業所處地區業務的繼續進行，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿簽訂《房屋租賃合同補充協議》。根據該補充協議，公司及其下屬公司擬將瑕疵物業上添附資產轉讓給冀東物貿后繼續租賃使用，并據此修訂公司與冀東物貿于2011年12月21日簽訂的《房屋租賃合同》，將2013年度租賃租金調整至14789102元，并以后每年遞增10%（以下簡稱"本次物業租賃交易"）。

　　由于冀東物貿與本公司為控股股東龐慶華控制下的關聯公司，故本次物業轉讓交易和本次物業租賃交易均構成關聯交易。

　　由于公司董事龐慶華、楊家慶、王玉生、李金勇、武成、賀靜云、孫志新、趙成滿和楊曉光為本議案的關聯董事，故在本次會議中回避對本議案的表決。

　　本次交易已事先經過公司獨立董事認可。

　　表決情況：回避9人，同意5人，反對0人，棄權0人。

　　二、審議并通過《關于受讓包頭市嘉城房地產開發有限責任公司股權的議案》

　　為解決房地不合一問題，同意公司受讓唐山市冀東物貿集團有限責任公司持有的包頭市嘉城房地產開發有限責任公司（以下稱"包頭嘉誠"）100%的股權；同意根據北京國友大正資產評估有限公司出具的國友大正評報字（2012）第224A 號評估報告確定的評估值，確定股權轉讓價格為9606萬元人民幣；同意公司終止就租賃包頭嘉誠土地而簽訂的《土地租賃協議》。

　　由于冀東物貿與本公司為控股股東龐慶華控制下的關聯公司，故本次交易構成關聯交易。

　　由于公司董事龐慶華、楊家慶、王玉生、李金勇、武成、賀靜云、孫志新、趙成滿和楊曉光為本議案的關聯董事，故在本次會議中回避對本議案的表決。

　　本次交易已事先經過公司獨立董事認可。

　　表決情況：回避9人，同意5人，反對0人，棄權0人。

　　三、審議并通過《關于聘任證券事務代表的議案》

　　公司董事會于近日收到證券事務代表劉世博先生遞交的書面辭職報告，劉世博先生因個人原因，請求辭去公司證券事務代表職務。劉世博先生辭職后，將離開公司并不再擔任公司的任何職務

　　根據董事會秘書的提名，聘任劉中英先生為公司證券事務代表，協助董事會秘書工作，任期自本決議作出之日起生效，至公司第二屆董事會任期屆滿之日止 。

　　表決情況：同意14人，反對0人，棄權0人。

　　附件1：《劉中英簡歷》

　　特此公告。

　　龐大汽貿集團股份有限公司董事會

　　2012年12月25日

　　附件1

　　劉中英簡歷

　　劉中英，男，1977年出生，大學?？茖W歷，1997年河北師范大學法律專業畢業。2008年至2012年9月任本公司法規部副主任，2012年10月至2012年12月任董秘辦副主任。

　　股票代碼：601258 股票簡稱：龐大集團公告編號：2012-038

　　債券代碼：122126 債券簡稱：11龐大02

　　龐大汽貿集團股份有限公司

　　關于向關聯方出售瑕疵物業并

　　調整租金的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿簽署《物業轉讓協議》，約定本公司及本公司下屬公司將瑕疵物業添附資產轉讓給冀東物貿，并與冀東物貿簽署《房屋租賃合同補充協議》，約定本公司及本公司下屬公司在將瑕疵物業添附資產轉讓給冀東物貿后繼續租賃使用，并據此修訂與冀東物貿于2011年12月21日簽訂的《房屋租賃合同》。

　　●龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權，同時本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動關系，【截止2012年12月11日龐慶華先生通過冀東物貿持有本公司股份6243834股】，故龐慶華先生在本公司股東大會上合計控制73.03%的投票權，為本公司的控股股東和實際控制人；同時，龐慶華先生實際控制冀東物貿。因此，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　●本公司第二屆董事會第二十四次會議于2012年12月25日審議通過了與本次交易相關的議案。根據《上交所上市規則》，本公司董事會中與本次交易有利害關系的董事未參加前述議案的表決。

　　一、釋義

　　1、 "本公司"或"龐大集團"指龐大汽貿集團股份有限公司。

　　2、"冀東物貿" 指唐山市冀東物貿集團有限責任公司，龐慶華享有其100%表決權。

　　3、 "唐山盛誠"指本公司第二大股東唐山盛誠企業策劃股份有限公司。

　　4、"18名自然人股東"指楊家慶、郭文義、王玉生、李金勇、裴文會、武成、賀立新、賀靜云、孫志新、蒿楊、趙成滿、克彩君、楊曉光、李新民、劉斌、李紹艷、許志剛、李墨會共18名持有本公司股份的自然人股東，該等18名自然人股東合計持有占本公司股份總額25.87%的股份。

　　5、 "瑕疵物業添附資產"指物業權屬證明不完備且預計短期內規范障礙較大的土地和房屋，在本次交易中具體指標的位于北京市朝陽區五方橋和陜西省榆林市等地區的22處房產于2012年度新添附的資產。

　　6、 "本次交易"指本公司及本公司下屬公司將瑕疵物業添附資產轉讓給冀東物貿，并據此簽訂《房屋租賃合同補充協議》調整租金的交易。

　　7、 "《上交所上市規則》"指《上海證券交易所股票上市規則》。

　　8、 "公司章程"指本公司現行有效的公司章程。

　　9、 "元"指，如無特別說明，人民幣元。

　　二、關聯交易概述

　　為保證本公司及本公司下屬公司的資產安全，本公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿于2011年12月21日簽訂《物業轉讓協議》及《房屋租賃合同》，將位于北京市朝陽區五方橋和陜西省榆林市等地區的22處瑕疵物業轉讓給冀東物貿并回租繼續使用，具體信息請見本公司于2011年12月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《關于向關聯方出售瑕疵物業并回租的公告》。

　　前述瑕疵物業因后續工程結算和添附等原因，2012年度新添附資產金額64272622元，為保證資產完整性及安全，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿簽訂《物業轉讓協議》。根據該協議，公司及其下屬公司將瑕疵物業上2012年度新添附資產轉讓給冀東物貿，轉讓價款為64272622元。

　　同時為保證公司及其下屬公司在瑕疵物業所處地區業務的繼續進行，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿簽訂《房屋租賃合同補充協議》。根據該補充協議，公司及其下屬公司將瑕疵物業上添附資產轉讓給冀東物貿后繼續租賃使用，并據此修訂公司與冀東物貿于2011年12月21日簽訂的《房屋租賃合同》，將2013年度租賃租金調整至14789102元，并以后每年遞增10%。

　　由于本公司與冀東物貿存在關聯關系（詳見本公告第三部分所述），本次交易構成本公司的關聯交易。

　　本公司第二屆董事會第二十四次會議于2012年12月25日審議通過了有關本次交易的議案。根據《上交所上市規則》，本公司的關聯董事未參加前述議案的表決。獨立董事張經先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認為本公司董事會關于本議案的表決程序符合有關法律法規的規定，本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　三、關聯方基本情況

　　1、 冀東物貿

　　冀東物貿成立于2002年12月16日，住所為灤縣火車站廣場東側，法定代表人龐慶華，注冊資本45，800萬元。經營范圍：載重汽車、專用車及配件、汽車裝具銷售及租賃；日用百貨、服裝、針紡織品、辦公用品、煙酒零售；電子產品、家用電器、電器機械及設備、糧油、土產品、五金礦產品、農業機械及農機具、工藝品（不含金銀制品）、土畜產品銷售及進出口業務（國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采購及銷售；金屬材料、化工產品（不含易燃易爆有毒有害產品）、建筑材料、木材銷售；技術開發、咨詢、服務、轉讓；擔保服務（不含融資性擔保）。汽油、柴油、煤油零售業務（限分支機構經營）。冀東物貿截至2011年12月31日的總資產為545402.59萬元，凈資產為147212.69萬元（合并報表）。

　　2、關聯關系

　　龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權，同時本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動關系，【截止2012年9月30日龐慶華先生通過冀東物貿持有本公司股份6243834股】，故龐慶華先生在本公司股東大會上合計控制73.03%的投票權，為本公司的控股股東和實際控制人；同時，龐慶華先生實際控制冀東物貿。因此，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　至本次交易止，本公司與冀東物貿的關聯交易未達到本公司凈資產的5%且3，000萬元以上。

　　四、關聯交易標的基本情況

　　本次交易的標的為位于北京市朝陽區五方橋和陜西省榆林市等地區的22處瑕疵物業添附資產。

　　五、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、與冀東物貿簽署的《物業轉讓協議》的主要內容如下：

　?。?）交易雙方：本公司與冀東物貿。

　?。?）合同簽署日：2012年12月25日。

　?。?）交易標的：位于北京市朝陽區五方橋和陜西省榆林市等地區的22處瑕疵物業添附資產。

　?。?）轉讓價款：64272622元

　?。?）支付方式：轉讓協議簽署后10內支付給公司。

　　2、與冀東物貿簽署的《房屋租賃合同補充協議》的主要內容如下：

　?。?）交易雙方：本公司與冀東物貿。

　?。?）合同簽署日：2012年12月25日。

　?。?）交易標的：位于北京市朝陽區五方橋和陜西省榆林市等地區的22處瑕疵物業。

　　（4）租金：2013年新添附物業租金為：3705316元，加上原轉讓物業租金11083786元，2013年度租金總計為：14789102元，以后年度租金每年遞增10%。

　　3、本次交易的定價政策

　　1、瑕疵物業添附資產的轉讓價款系根據瑕疵物業添附資產2012年11月30日的賬面價值確定。

　　2、瑕疵物業2013年的租金系根據瑕疵物業賬面價值，按照會計政策20年攤銷后加上營業稅、城建稅、教育附加費確定。

　　六、關聯交易的目的和對本公司的影響

　　鑒于本公司所處的行業特征，本公司及下屬公司部分物業權屬證明不完備且預計短期內規范障礙較大。為保護資產完整性和安全，并保證公司經營的正常、連續進行，維護公司及廣大股東的利益，故本公司及本公司下屬公司將該等瑕疵物業2012年度添附資產繼續轉讓給關聯方并回租使用，有利于降低公司的資產風險。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事在會前簽署了關于本次交易的事前認可意見，同意將關于本次交易的議案提交本公司第二屆董事會第二十四次會議審議。

　　本公司的獨立董事張經先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認為，本公司第二屆董事會第二十四次會議關于本次交易相關議案的表決程序符合有關法律法規的規定，本次交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、本公司獨立董事關于本次交易的事前認可意見；

　　3、本公司關于本次交易獨立董事意見。

　　特此公告。

　　龐大汽貿集團股份有限公司董事會

　　2012年12月26日

　　股票代碼：601258 股票簡稱：龐大集團公告編號：2012-39

　　債券代碼：122126 債券簡稱：11龐大02

　　龐大汽貿集團股份有限公司

　　關于受讓關聯方公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●冀東物貿與本公司簽署《股權轉讓協議》，約定冀東物貿將其持有的包頭嘉城100%的股權轉讓給本公司，出售價格依據北京國友大正資產評估有限公司出具的《資產評估報告》所確定的評估值確定，合計9606萬元，本公司將全部采取現金方式支付。

　　●龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權，同時本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動關系，【截止2012年12月11日龐慶華先生通過冀東物貿持有本公司股份6243834股】，故龐慶華先生在本公司股東大會上合計控制73.03%的投票權，為本公司的控股股東和實際控制人；同時，龐慶華先生實際控制冀東物貿。因此，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　●本公司第二屆董事會第二十四次會議于2012年12月25日審議通過了與本次交易相關的議案。根據《上交所上市規則》，本公司董事會中與本次交易有利害關系的董事未參加前述議案的表決。

　　一、釋義

　　1、 "本公司"或"龐大集團"指龐大汽貿集團股份有限公司。

　　2、"冀東物貿" 指唐山市冀東物貿集團有限責任公司，龐慶華享有其100%表決權。

　　3、 "包頭嘉城"指包頭市嘉城房地產開發有限責任公司

　　4、 "唐山盛誠"指本公司第二大股東唐山盛誠企業策劃股份有限公司。

　　5、"18名自然人股東"指楊家慶、郭文義、王玉生、李金勇、裴文會、武成、賀立新、賀靜云、孫志新、蒿楊、趙成滿、克彩君、楊曉光、李新民、劉斌、李紹艷、許志剛、李墨會共18名持有本公司股份的自然人股東，該等18名自然人股東合計持有占本公司股份總額25.87%的股份。

　　6、"本次交易"指冀東物貿將其持有的包頭嘉城100%的股權轉讓給本公司的交易。

　　7、 "《上交所上市規則》"指《上海證券交易所股票上市規則》。

　　8、 "公司章程"指本公司現行有效的公司章程。

　　9、 "元"指，如無特別說明，人民幣元。

　　二、關聯交易概述

　　2011年9月2日，包頭嘉城與本公司簽訂了《土地租賃協議》，約定本公司承租包頭嘉城的60304.51平方米土地，租賃期限二十年。為了解決房地不合一的問題，本公司與冀東物貿簽署《股權轉讓協議》，約定冀東物貿將其持有的包頭嘉城100%的股權轉讓給本公司，出售價格依據北京國友大正資產評估有限公司出具的《資產評估報告》所確定的評估值確定，合計9606萬元，本公司將全部采取現金方式支付。包頭嘉城與本公司簽訂的《土地租賃協議》終止履行。

　　由于本公司與冀東物貿存在關聯關系（詳見本公告第三部分所述），本次交易構成本公司的關聯交易。

　　本公司第二屆董事會第二十四次會議于2012年12月25日審議通過了有關本次交易的議案。根據《上交所上市規則》，本公司的關聯董事未參加前述議案的表決。獨立董事張經先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認為本公司董事會關于本議案的表決程序符合有關法律法規的規定，本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　三、關聯方基本情況

　　1、 冀東物貿

　　冀東物貿成立于2002年12月16日，住所為灤縣火車站廣場東側，法定代表人龐慶華，注冊資本45，800萬元。經營范圍：載重汽車、專用車及配件、汽車裝具銷售及租賃；日用百貨、服裝、針紡織品、辦公用品、煙酒零售；電子產品、家用電器、電器機械及設備、糧油、土產品、五金礦產品、農業機械及農機具、工藝品（不含金銀制品）、土畜產品銷售及進出口業務（國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采購及銷售；金屬材料、化工產品（不含易燃易爆有毒有害產品）、建筑材料、木材銷售；技術開發、咨詢、服務、轉讓；擔保服務（不含融資性擔保）。汽油、柴油、煤油零售業務（限分支機構經營）。冀東物貿截至2011年12月31日的總資產為545402.59萬元，凈資產為147212.69萬元（合并報表）。

　　2、關聯關系

　　龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權，同時本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動關系，截止2012年12月11日龐慶華先生通過冀東物貿持有本公司股份5，622，198股，故龐慶華先生在本公司股東大會上合計控制73.03%的投票權，為本公司的控股股東和實際控制人；同時，龐慶華先生實際控制冀東物貿。因此，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　至本次交易止，本公司與冀東物貿的關聯交易未達到本公司凈資產的5%且3，000萬元以上。

　　四、關聯交易標的基本情況

　　本次交易的標的是冀東物貿持有的包頭嘉城100%的股權。按照北京國友大正資產評估有限公司的評估確認，包頭嘉城總資產賬面價值為：2822.94萬元，評估值為：11565.46萬元，扣除負債后，凈資產賬面值為：863.6萬元，評估值為：9606.12萬元，所以包頭嘉城的全部股東權益為9606.12萬元。

　　包頭嘉城股東權益增值的主要原因是其主要資產為呼國用（2007）第00217號宗地和呼國用（2007）第00218號宗地，而兩宗土地的增值較多。上述兩宗土地面積總計為：60304.51平方米，賬面值為2049.53 元，評估值為：10792.04萬元。土地增值的主要原因為：

　　1、隨著中國房地產整體的發展，各個城市房地產價格均有不同程度的漲幅。

　　2、納入評估范圍的宗地，是2007年以轉讓的方式取得國有土地使用權，當時取得費用相對較低。

　　3、呼和浩特市近年發展較快，呼和浩特火車東站2010年12月25日正式投入運營。評估宗地所在區域離火車站很近，而且四周已經形成成熟的汽車服務區域。

　　五、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、與冀東物貿簽署的《股權轉讓協議》的主要內容如下：

　?。?）交易雙方：冀東物貿與本公司。

　?。?）合同簽署日：2012年12月25日。

　?。?）交易標的：冀東物貿持有的包頭嘉城100%的股權。

　?。?）轉讓價款：9606萬元。

　?。?）支付方式：轉讓協議簽署后十內以現金方式支付。

　?。?）其它：包頭嘉城與本公司簽訂的《土地租賃協議》終止履行。

　　2、本次交易的定價政策

　　本次股權轉讓的價格依據北京國友大正資產評估有限公司出具的國友大正評報字（2012）第224A 號《資產評估報告》所確定的評估值確定。評估采用基準地價修正法測算，評估宗地區域內基準地價為1259元/平方米，分別進行了期日修正、使用年限修正、區域因素修正、容積率等因素修正。經過修正測算，得出本次土地評估值。

　　六、關聯交易的目的和對本公司的影響

　　鑒于本公司所處的行業特征，為保護資產完整性和安全，解決房地不合一的問題，并保證公司經營的正常、連續進行，維護公司及廣大股東的利益，故本公司受讓冀東物貿持有的包頭嘉城100%的股權。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事在會前簽署了關于本次交易的事前認可意見，同意將關于本次交易的議案提交本公司第二屆董事會第二十四次會議審議。

　　本公司的獨立董事張經先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認為，本公司第二屆董事會第二十四次會議關于本次交易相關議案的表決程序符合有關法律法規的規定，本次交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、本公司獨立董事關于本次交易的事前認可意見；

　　3、本公司關于本次交易獨立董事意見。

　　特此公告。

　　龐大汽貿集團股份有限公司董事會

　　2012年12月25日